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公司治理规则对比

根据纽约证券交易所的公司治理规则,在该所上市的外国发行人(包括本公司)应披露外国公司所遵循的本国上市公司治理规则与美国公司必须遵守的纽约证交所上市公司治理规则之间的重大区别。现将上述区别简要列载如下:

纽约证交所公司治理规则

中国境内上市公司治理规则及本公司公司治理情况

公司治理准则

上市公司必须采用并披露涉及董事资格标准、董事职责、董事与管理层和独立顾问的接触、董事薪酬、董事继续教育、管理层继任计划和董事会年度业绩评估等内容的公司治理准则。

中国证监会颁布了《上市公司治理准则》,并于20189月进行了修订,对上市公司的董事进行了详细规定,包括董事的选任、董事的义务、董事的绩效与履职评价、董事会的构成和职责、董事会议事规则等内容。

本公司遵守该规定。

董事的独立性

要求上市公司必须拥有多数的独立董事。该董事是否独立是董事会根据其是否与上市公司之间有实质联系(直接的或者作为与公司有联系的某个组织的合伙人、股东或高管而形成的联系)来判断的。此外,该董事必须符合一些特定的条件以满足独立性的要求。例如,如果该董事现任或三年内曾为公司的雇员、该董事家庭成员现任或三年内曾任上市公司管理人员、该董事或其家庭成员在最近三年内的12个月期间里自上市公司获得超过十二万美元的报酬(董事或董事委员会薪金,养老金以及其他依据其先前提供的服务获得的事后报酬除外,但要求该报酬不得为以持续服务为条件获得的或然报酬),则该董事不被视为具有独立性。

中国境内上市公司治理准则要求上市公司必须建立独立董事制度,并对独立董事独立性有具体要求,包括不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务;不得与其所受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系;不受上市公司主要股东、实际控制人以及其他与上市公司存在利害关系的组织或个人的影响。

本公司遵守中国有关要求对独立董事的独立性和职责进行的规定。本公司每年对独立董事的独立性进行确认。

 

授权不参与公司日常管理的董事对管理层形成更有效的控制,他们必须定期召开没有管理层参加的行政会议。

中国境内上市公司治理准则没有类似要求。

提名/公司治理委员会

上市公司必须设立全部由独立董事构成的提名/公司治理委员会。

提名/公司治理委员会必须采用并向公众提供规定了上述委员会目的和职责的书面规章,其内容至少包括搜寻合格的董事会人员;挑选或建议参加下一届股东年度大会的董事候选人;研究并建议公司的治理原则;监督对董事会和管理人员的评估等;而且还应对该委员会进行年度评估。

中国境内上市公司治理准则规定,上市公司董事会可以根据需要在其下设立全部由董事组成的提名委员会,其中独立董事应占多数并担任召集人。

 

本公司董事会设立了提名委员会,并相应制订了有关其职责和议事程序的书面规章。

 

有关职责与纽约证交所的规定相似,但其主要职责中不包括研究和建议公司的治理原则、监督对董事会和管理人员的评估,也没有要求对该委员会进行年度评估。

报酬委员会

要求上市公司必须设立全部由独立董事构

成的报酬委员会。

 

中国境内上市公司治理准则规定,上市公司董事会可以根据需要在其下设立全部由董事组成的薪酬与考核委员会,其中独立董事应占多数并担任召集人。

 

该报酬委员会的书面规章必须表明,其主要目的和职责至少为:

(1)审核和批准与首席执行官报酬有关的公司目标,评估首席执行官履行这些目标的表现,并且基于其表现以委员会决定或与其他独立董事一起(根据董事会指示)决定并批准首席执行官的报酬水平;

(2)向董事会建议非首席执行官人士的报酬、激励计划和期权方案,并报董事会批准;

(3)编制美国证监会要求的必须包含在公司年度投票说明书或年报中的关于管理层薪酬的委员会报告。

书面规章还需包含对报酬委员会的表现进行年度评估的规定。

中国境内上市公司治理准则规定,薪酬与考核委员会的主要职责为:(1)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。但未要求该委员会编制关于管理层薪酬的报告,也未要求上市公司对该委员会的表现进行年度评估。

 

本公司董事会设立了独立董事占大多数并担任召集人的薪酬与考核委员会,并制订了符合中国境内上市公司治理准则的书面规章。

 

审计委员会

上市公司必须设立审计委员会,该委员会应符合1934年证券交易法10A-3规则的要求。

审计委员会至少由三名成员组成,其成员除了要满足10A-3b(1)规则的要求,还必须符合纽约证交所公司治理规则303A.02条规定的独立性要求。

 

中国境内上市公司治理准则规定,上市公司董事会应当在其下设立全部由具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验的董事组成的审计委员会,其中独立董事应占多数并担任召集人,而且召集人应当是会计专业人士。

审计委员会的书面规章应规定其目的,至少包含,该委员会具有协助董事会监督公司财务报表完整性、公司遵守法律法规要求情况、独立审计师资格和独立性以及公司内部审计部门与独立审计师履行职责等内容。

 

书面规章还须规定审计委员会应编制美国证监会要求的必须包含在年度投票说明书中的审计委员会报告,并对审计委员会的表现作年度评估。

 

此外,该书面章程必须规定审计委员会的义务和责任,最少必须涵盖1934年证券交易法10A-3(b)(2),(3),(4), (5)所规定的内容,以及其他职责,例如,至少每年获取并审阅独立审计师的报告,与管理层和独立审计师一并审阅并讨论上市公司的年度经审计的财务报表以及季度财务报告。

有关职责与纽交所规则类似。公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估,必要时可以更换不适合继续担任的成员。公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况,包括审计委员会会议的召开情况。

 

本公司董事会设立了满足公司境内外上市地证券监管规则要求的审计委员会,并制订了书面规章。

上市公司必须设立内部审计部门。

中国境内有类似监管规定。

本公司设有内部审计部门。

股东批准股权报酬计划

股权报酬计划及其重大修改应由上市公司的股东批准,但上述股权报酬计划不包括普遍适用于股东的计划,如股息再投资计划以及与收并购有关的特定奖励和计划。

中国境内上市公司治理准则规定,董事、监事报酬事项由股东大会决定;高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准,向股东大会说明,并予以充分披露。

本公司遵守中国有关监管要求。

董事、管理层和雇员的道德准则

上市公司必须采用并披露董事、管理人员和雇员应遵守的行为和道德准则,并及时披露对该等准则的任何免除。该准则必须要求任何对该准则的免除只可由董事会或董事会委员会做出。

中国境内上市公司治理准则没有类似道德准则要求。但是,我们的控股股东兴发手机版网页版集团公司于2014年通过了员工守则,为员工行为提出纪律和要求,包括法律和道德准则以及报告非法和不道德事项的敏感内容。 员工守则包括员工健康安全和环境管理、利益冲突、反腐败、保护和正确使用公司资产和财产以及报告等要求。员工守则同时适用于兴发手机版网页版集团公司(包括本公司)的各个子公司的全部董事、高级管理人员和员工。此外,董事和高级管理人员还必须按照《中国公司法》、中国证监会的相关规则和《到境外上市公司章程必备条款》履行其各自的法定职责。另外,本公司根据中国有关监管规定制定了《雇员证券交易守则》及《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》规范上述人员买卖股票的行为。

 

上市公司的首席执行官每年必须向纽约证交所证明据其所知公司没有任何违反纽约证交所上市公司治理规则的情形,当他发现任何对第303A条所适用条款不遵守的情形时,必须立即书面通知纽约证交所。

中国境内上市公司治理准则没有类似的要求。

监事会

不要求上市公司设立监事会。

根据中国境内上市公司治理准则,上市公司监事会的主要职责为对公司财务以及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。中国境内上市公司治理准则同时对上市公司的监事会进行了详细规定,包括监事的选任、监事会的构成和职责、监事会议事规则制定等内容。

本公司遵守该规定。